Sermayenin Karşılıksız Kalması Hesaplama

Sermayenin Karşılıksız Kalması Hesaplama

Sermayenin Karşılıksız Kalması Hesaplama –  “Teknik İflas” durumu ile günümüzde birçok firma karşı karşıya kalmaktadır. Burada akla ilk gelen soru, nasıl bir yöntem izlenmesi ve sermayenin nasıl tamamlanması gerektiğidir.

Firmanın gerçekten iflas etmesi anlamına gelmese de, birçok olumsuz duruma yol açan teknik iflasın ne olduğu, nasıl analiz edileceği ve böyle bir durum ile karşılaşıldığında nasıl önlemler alınması gerektiği gibi konulara bu yazıda değinilecektir.

TEKNİK İFLAS KAVRAMI

Teknik iflasa yol açan nedenler ile yapılması gereken işlemler Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 376. maddesinde düzenlenmiştir. İlgili maddede;

“(1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

(2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.

reklam

 (3) Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Meğerki iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur.”

hükmü yer almaktadır.

Özetle, şirketin son yıllık bilançosuna göre sermaye ve kanuni yedek akçeler tutarının 2/3’ünün zarar nedeniyle karşılıksız kalması halinde, yönetim kurulunun çağrısı üzerine genel kurul, sermayenin tamamlanması veya 1/3’ü ile yetinme kararlarını almazsa şirket sona ermektedir.

Sermayenin Karşılıksız Kalması Hesaplama

Nasıl Hesaplanır?

31.12.2018 tarihi itibariyle özkaynak durumuna ilişkin aşağıda detayı verilen Xyz Ltd.’nin teknik iflas durumunda bulunup bulunmadığının analizini yapalım.

Sermaye

   9.600.000,00 TL

Yasal Yedekler

      825.000,00 TL

Geçmiş Yıllar Zararları

 -7.000.000,00 TL

Dönem Zararı

– 1.750.000,00 TL

Toplam Özkaynak Tutarı

   1.675.000,00 TL

 Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının 2/3’ü ((9.600.000 + 825.000) * 2/3) olan 6.950.000 TL’nin karşılıksız kalma durumu söz konusudur. Özkaynak toplamı olan 1.675.000 TL ile sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının 2/3 ü karşılanamamaktadır.

Diğer bir hesaplama yöntemi ile de aynı sonuca ulaşılmaktadır. Şöyle ki, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının 2/3’nün karşılıksız kalması demek; şirketin özkaynak toplamının sermaye ve yedek akçeler toplamının 1/3’den daha az bir tutarda gerçekleşmesine bağlıdır.

 Kurumun özkaynak toplamı olan 1.675.000 TL sermaye ve yasal yedekler toplamının 1/3’ü olan ((9.600.000 + 825.000)*1/3) 3.475.000 TL’den 1.800.000 TL kadar daha eksiktir.

TTK’nın 376. maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere, şirkette borca batıklık şüphesini uyandıran belirtiler olması durumunda yani şirket öz varlığının şirketin borçlarını karşılamaya yeterli olmayacağı şüphesini uyandıran, bunu gösteren işaretler mevcutsa, yönetim kurulu emsal satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu çıkartılan bilançoda aktiflerin şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamadığı anlaşılırsa, yönetim kurulu bu durumu asliye ticaret mahkemesine bildirerek şirketin iflasını istemek zorundadır.

Şirketin borca batık halde bulunduğu kanaatine vardıran belirtiler nelerdir?

·        Şirketin seri icra ve iflas takiplerine maruz kalması

·        Çalışanların ücretlerinin zamanında ödenmemesi,

·        Banka ve finans kurumlarından kredi temin edilememesi,

·        Vergi, sigorta, ticari borçlar gibi şirket borçlarının ödenmemesi

·        Protestolu çek ve senetlerin fazlalığı.

TTK’nın 378. maddesinde sermaye kaybı ve borca batıklık konusuna ek bir tedbir olarak pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlü tutulmuştur.

ŞİRKETİN MALİ DURUMUNUN DÜZELTİLMESİ İÇİN ALINABİLECEK TEDBİRLER

Teknik iflas durumunda kısa vadede özvarlık durumunun düzeltilmesi için sermaye artırımı dışında alınabilecek önlemlere aşağıda yer verilmektedir.

1.           Ek Ödeme Yükümlülüğü

TTK’da belirli durumlarda limited şirketlerin şirket esas sözleşmesinde hüküm bulunması kaydıyla şirket ortaklarından ek ödeme talep edebileceğine dair düzenleme yer almaktadır. Bu durumda limited şirketlerde ortaklar sadece koydukları sermaye paylarıyla değil, sermaye paylarının iki katına kadar hesaplanabilen ek ödeme yükümlülükleriyle de sorumlu tutulabilmektedir.

Ortakların şirket sözleşmesinde belirtilen ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmeleri ancak kanunda sayılan hallerde mümkündür. TTK’nın 603. maddesine göre bu haller şunlardır:

·        Şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması,

·        Şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,

·        Şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin gerçekleşmiş bulunması.

Kanunda öngörülen şartların oluşması halinde her ortak, sadece kendi esas sermaye payına düşen ek ödemeyi yerine getirmekle yükümlüdür.

Ek ödeme yükümlülüğü, kural olarak, ortağın şirketten ayrılması ile o ortak yönünden sona ermekte ve bu yükümlülük payı devralana geç­mektedir. Ancak, TTK’nın 604. maddesinde bu kurala bir istisna geti­rilmiştir. Anılan madde gereğince şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmiş ise bu eski or­taktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenecektir

Ek ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmesi ile özkaynak durumunun nasıl düzelebileceğine ilişkin bir örneğe aşağıda yer verilmiştir.

Örnek:

Sermaye payları eşit 4 ortaklı toplam 400.000 TL ödenmiş sermayeli bir limited şirketin 31.12.2018 tarihli bilançosu aşağıdaki gibidir:

1. DÖNEN VARLIKLAR

830.000

3. KV YABANCI KAYNAKLAR

1.250.000

102 Bankalar

200.000

300 Banka Kredileri

550.000

153 Ticari Mallar

480.000

320 Satıcılar

560.000

190 Devreden KDV

150.000

321 Borç Senetleri

140.000

4.UV YABANCI KAYNAKLAR

 0,00

2. DURAN VARLIKLAR

300.000

5. ÖZKAYNAKLAR

(120.000)

253 Tesis Makine ve Cihazlar

580.000

500 Sermaye

400.000

254 Taşıtlar

470.000

540 Yasal Yedekler

80.000

255 Demirbaşlar

250.000

591 Dönem Net Zararı (-)

(600.000)

257 Birikmiş Amortismanlar (-)

-1.000.000

AKTİF TOPLAM

1.130.000

PASİF TOPLAM

1.130.000

Her biri 100.000 TL sermaye payı olan 4 ortak için ek ödeme yükümlülüğü ortak başına 200.000 TL olarak şirket esas sermayesinde yer almaktadır. Esas sözleşme hükümlerine göre ek ödeme yasal şartların doğması halinde her ortak tarafından nakit olarak yerine getirilecektir. Borca batık durumdaki bu şirketin 10.01.2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunda her ortak 150.000 TL ek ödeme yükümlülüğünü nakdi olarak yerine getirmeyi oy birliği ile kararlaştırmıştır. Ortaklar Şubat 2019’da ek ödeme yükümlülüğünü şirketin banka hesabına ödeyerek yerine getirmişlerdir. Ayrıca şirketin geçmiş yıllar zararının bir bölümü yasal yedeklerden mahsup edilmiştir.

2018 Yılı Zararının İlgili Hesaba Virmanlanması

580 Geçmiş Yıllar Zararları

600.000

591

Dönem Net Zararı

600.000

2018 Yılı Zararının Yasal Yedeklerden Kısmen Mahsubu

540 Yasal Yedekler

80.000

580

Geçmiş Yıllar Zararları

80.000

Ortaklardan Tahsil Edilen Ek Ödeme (150.000 TL x 4 Ortak)

102 Bankalar

600.000

527

Ek Ödeme Kaynakları

600.000

Yukarıda yer verilen kayıtlardan sonra özkaynak toplamı pozitif değer olarak aşağıdaki şekilde olacaktır.

5. ÖZKAYNAKLAR

480.000

500 Sermaye

400.000

527 Ek Ödeme Kaynakları

600.000

580 Geçmiş Yıllar Zararları

(520.000)

Burada önemli olan husus, geçmiş yıllar zararları hesabında raporlanan 520.000 TL zararın, ek ödeme kaynakları hesabında bulunan 600.000 TL tutarındaki ek ödeme kaynağından mahsup edilmemesidir. Geçmiş yıllar zararları ancak gelecekte oluşabilecek kârlardan ya da kâr yedeklerinden mahsup edilerek yok edilmelidir.

Şirket tarafından esas sözleşme hükümlerine dayanılarak ortaklardan alınan ek ödemelerin belirli şartların oluşması durumunda ortaklara geri ödenmesi gerekmektedir. Bununla ilgili düzenlenme TTK’nın 605. maddesinde “Yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün kısmen veya tamamen geri verilebilmesi için ek ödemeye ilişkin tutarın, serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlardan karşılanabilir olması ve bu durumun işlem denetçisi tarafından doğrulanmış bulunması şarttır.” şeklinde yer almaktadır. Ek ödemeler, karşılıksız verilen sermaye artırım fonu değil, geçici zararı gideren bir ek finansman aracıdır.

Özetle, ek ödeme yükümlülüğü ile limited şirket, varlığını sürdürebilmesi, ticari hayatta faaliyetlerine devam edebilmesi, ekonomik zorlukları aşabilmesi için yeni bir imkana kavuşmuş olmaktadır.

2.           Zarar Telafi Fonu

Sermaye tamamlanması için gerekli olan fon akışının sağlanması ortaklardan temin edilecek nakit girişi ile mümkün olabileceği gibi ortakların mevcut olan alacaklarından vazgeçmesi ile de mümkün bulunmaktadır. Gerekli fonun bu şekilde sağlanması mümkün olsa bile bu durum inceleme elemanları tarafından sıklıkla eleştiri konusu yapılabilmektedir.

Gelir İdaresi Başkanlığı’nın 01.06.2012 tarih ve B.07.1.0.06.49-010.01-11 sayılı özelgesine göre;

  • Türk Ticaret Kanunu’nda zarar telafisi fonu ile ilgili bir düzenleme bulunmadığı gibi bu ad altında gelen paraların yedek akçe olarak kabul edileceğine dair bir hüküm de bulunmadığı,
  • Sermaye tamamlama fonu adı altında ödenen tutarların, Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında sermayeye ilave edilmediğinden bu tutarların iştiraklerin maliyet bedeline eklenmesinin de mümkün olmadığı,
  • Sermaye tamamlama fonunun ödendiği iştirakin söz konusu tutarları sermayeye ilave etmemesi ve vergi mevzuatında bir istisna hükmü bulunmaması nedeniyle, bu tutarları kurum kazancına dâhil etmesi gerektiği,
  • Ayrıca sermaye tamamlama fonu adı altında ödenen tutarların, Gelir Vergisi Kanununun 40. ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 8. maddesinde sayılan giderler kapsamına girmemesi sebebiyle ödenen bu tutarların gider yazılmasının veya zarar olarak dikkate alınmasının mümkün bulunmadığı belirtilmiştir.

sermayelerini kaybederek zor durumda olan kurumlar, TTK’nın 367. maddesine göre, zarar nedeniyle azalan sermayenin tamamlanmasına zorunlu olarak karar alırlarsa, ortakların payları oranında yapacakları sermaye tamamlanması ödemeleri, kendileri için kanunen kabul edilmeyen gider, zor durumdaki iştirak için de vergiye tabi kazanç olarak kayıtlara intikal ettirilecektir. (Böylece, kapatılan zararın kazançtan indirilmesi mümkün olamayacaktır). Ayrıca, ödemeyi yapan ortak kurumlar, ödemeleri kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alacaklardır.

12.02.2013 tarih ve 64597866-KDV-1/1-21 sayılı özelgesinde ise;

“….yurtdışı mukimi ana firmadan karşılıksız olarak kullanacağı nakit desteğin, mahiyeti itibariyle gelir olarak kabul edilmesi ve elde edilen bu gelirin içinde bulunduğu takvim yılının kurum kazancı olarak değerlendirilmesi” gerektiği konusunda açıklama mevcuttur.”

görüşü verilmiştir.

Şirket kayıtlarında işlem yapmadan önce firmaların mevcut durumlarını tespit ederek, zarar telafi fonunun gerçek ve kanıtlanabilir bir gider olup olmadığı ya da sermayeye ilave edilebilir bir unsur teşkil edip etmediği konusunda Gelir İdaresinin görüşünün alınması faydalı olacaktır.

3.           Sabit Kıymetlere İlişkin Amortismanın Ayrılmaması

Teknik iflas durumunda özkaynak durumunun düzeltilmesi amacıyla uygulanması mümkün diğer bir yöntem ise cari yılda ayrılması gereken sabit kıymetlere ilişkin amortisman ayrılmamasıdır.

Aktife dahil olan iktisadi kıymetlerin amortismana tabi tutulması ihtiyaridir. Mükellefler isterlerse bir iktisadi kıymet için itfa süresinin herhangi bir yılında amortisman ayırmayabilir. Yine, bir iktisadi kıymet aktife alındıktan sonra itfa süresi boyunca amortismana tabi tutulmayabilir. Ancak mükellefler aktife aldıkları iktisadi kıymetlerin itfa süresinin tamamlanmasına birkaç yıl kalması durumunda amortisman ayırmaya karar verirlerse sadece kalan itfa süresi için amortisman ayrılır.

Örneğin, faydalı ömrü 5 yıl olan bir iktisadi kıymetin aktife alındığı ve sonraki 2 yıl (toplam 3 yıl) amortismana tabi tutulmamış olsun. 4 yılda bu iktisadi kıymet için amortisman ayırmaya karar verirlerse sadece 4. yıl da dahil olmak üzere kalan 2 yıl için amortisman ayrılır. Amortisman ayrılmayan süre dikkate alınarak bu iktisadi kıymetin itfa süresi uzatılamaz. Zira Vergi Usul Kanunu’nun 320. maddesi uyarınca her yılın amortismanı ancak o yıla ait değerlemede dikkate alınabilmektedir.

Amortisman ayrılmaması durumunda ticari kazançta meydana gelen artış, takvim yılı sonu itibariyle özvarlık durumunda olumlu yönde etkisi olacaktır.

4.           Sabit Kıymetlere İlişkin Faiz ve Kur Farklarının Sabit Kıymetin Üzerine Verilmesi

Vergi Usul Kanunu’nun 163 seri No.lu Genel Tebliği kapsamında; işletmelerin iktisap ettikleri sabit kıymetlere ilişkin olarak sabit kıymetin iktisap edildiği dönem sonuna kadar oluşacak faiz ve kur farklarının (cari hesaplara ilişkin kur farkları ve bu sabit kıymet alımlarına ilişkin olarak alınan kredilere ilişkin kur farkı ve faizler), ilgili kıymetlerin maliyetine eklenmesi zorunlu bulunmakta, aynı kıymetlerle ilgili olarak söz konusu dönemden sonra ortaya çıkan kur farklarının ve ödenecek olan kredi faizlerinin ise ait oldukları yıllarda doğrudan gider yazılması ya da maliyete intikal ettirilerek amortisman yoluyla gider yazılması mükellefin seçimine bırakılmaktadır.

Bu kapsamda, ortaya çıkan kur farkı ve kredilere ilişkin ödenen faizlerin sabit kıymetin maliyetine verilmesi, cari yıla ait giderleri azaltacağından, kurumun karında ve dolayısıyla takvim yılı sonundaki özvarlık durumunda olumlu bir etki oluşturacaktır.

SONUÇ

Yukarıda yer verilen açıklamalara göre firmaların mali du­rumunu yakından takip etmeleri, mevcutta teknik iflas şartları gerçekleşmiş şirketlerin makul bir sürede özkaynak durumunu düzeltmeleri gerekmektedir.

Kısa vadede özvarlık durumunun düzeltilmesi, teknik iflas riskinin bertaraf edilmesi açısından dolaylı bir yöntem olsa da uygulama esnasında tutarlılık kavramı ışığında hareket edilmesi gerektiği unutulmamalıdır.

 

TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TEKNİK İFLAS NEDİR ?

TTK.nun 376. Maddesinin 2 nci fıkrasında, “ Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhal toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar verilmediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer. “3. fıkrasında ise “ Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler
varsa, yönetim kurulu aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır.

Bu bilançodan aktiflerin şirket alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması halinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. “denilmektedir.

Hesaplama nasıl yapılacak ( formül)

Teknik iflas veya borca batıklık durumunun tespitinde esas alınacak formül :

(Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler) – Özkaynaklar)
(Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler)

Bu formüle göre bulunan oran = 0, 6667 nin üzerinde ise şirket teknik iflas durumundadır.
Bu hesaplamayı, özkaynak toplamı/ (sermaye+kanuni yedek akçeler ) formülüne göre de
yapmak mümkündür. Bu formülde bulunan oran 0, 3334 ün altında ise şirket teknik iflas
durumundadır.

Kanuni yedek akçe nedir:

Kanuni yedek akçelerden kasıt, TTK.nun 519 ve 520. Maddelerine göre ayrılan yedek
akçelerdir. Bunlar en fazla bilinen şekli ile, 1. Ve 2. Tertip yedek akçeler, emisyon pimi,
şirketin iktisap ettiği kendi payları için ayırdığı yedek akçelerdir.

Selçuk Softa

 

İhracat Faturalarında İntaç Tarihi isimli yazımı okumak için TIKLAYIN

 

 

Yasal Uyarı: Web sitemizdeki ve bu yazımızdaki bilgiler sadece bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Habergalerisi veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir. Ekibimize, yazarlarımıza ve sitemize hiçbir hukuki sorumluluk yüklenemez.

 

 

Hepimiz hayat öğrencileriyiz. Öğrendiğimiz o dersleri ihtiyacı olanlara öğretmek de hayata, ailemize, arkadaşlarımıza, ülkemize, insanlara borcumuz. Bu sebeple hepimiz aynı zamanda bir öğretmeniz. -- İnsan "DeNiZiN" olmadığı yerde... "UmuT" adına MARTI olmalı... Olmalı ki kararmasın yarınlar.